封面观点|以满腔热忱对待一切新生事物 离岸金融研究需加快|世界新动态

“以满腔热忱对待一切新生事物”——离岸金融热启动正当时

吴昀华 金颖婷 何万篷

图1 刊登于2023年5月18日《全球智库动态》研究报告的原文截图（2023年卷第93期）

(资料图片)

《中共中央国务院关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》明确指出，“支持浦东发展人民币离岸交易、跨境贸易结算和海外融资服务，建设国际金融资产交易平台，提升重要大宗商品的价格影响力，更好服务和引领实体经济发展。”党的二十大报告也提出“推进高水平对外开放”，以国内大循环吸引全球资源要素，增强国内国际两个市场、两种资源的联动效应，提升贸易投资合作的质量和水平。

离岸金融是现代化产业体系的重要组成部分，是人民币国际化的重要支撑，关乎“双循环”的总体效率效能。上海作为我国开放的排头兵和先行者，要立足于上海@全市、@全国、@全球这3个维度，围绕金融供给侧结构性改革这一主线，以“高质量一体化的内协+高能级国际化的外拓”，探索市场经济高级化路径，推进金融治理体系和治理能力现代化，提高全要素生产率。建议进一步发挥各开放平台的先行先试和引领作用，为国家“试制度”“补模块”，敢于把“离岸”的“风筝”，放到全球的“天空”上，去占领“天空”，提升“两力两权”（影响力、控制力，话语权、定价权），乃至“定义权”。因此，在特定地域（譬如新片区）开展特别业务（离岸），正当其时、迫在眉睫。

一、国内离岸金融业务发展的现状

我国离岸金融业务的发展历经一个较为曲折的过程。1989年，中国人民银行和国家外汇管理局批准招商银行在深圳开办离岸金融业务，我国离岸金融业务正式开启。随后又陆续批准了深圳发展银行（现为平安银行）、广东发展银行等开办离岸业务。1999年受亚洲金融危机影响，为了保护本国金融体系，中国人民银行停办了该项业务。经过将近3年的调整，于2002年6月又重新开放了7家银行开办离岸金融业务，其中交通银行、招商很行、浦东发展银行、深圳发展银行，分别在上海和深圳开办了离岸金融业务。可从事的离岸金融业务包括：外汇存款、外汇贷款、国际结算、同业拆借、外汇担保、外汇买卖、咨询和顾问业务等。中国工商银行深圳分行、农业银行深圳分行、广东发展银行总行及其深圳分行，只被许可从事离岸负债业务。

2002年10月开始，国家外汇管理局陆续批准24个省、自治区、直辖市作为境外投资外汇管理改革试点，随后又扩大到全国。2005年8月，深圳发展银行和招商银行获中国银监会批准，成为我国第一批开办离岸担保业务的中资银行。2013年9月，伴随中国第一个自贸试验区（上海）挂牌成立，围绕金融领域的改革不断加速。FT账户（自由贸易账户）的开立打通了跨境资金结算，离岸人民币债券顺利发行、外资金融持牌机构持续集聚等，为推动离岸金融业务的发展奠定了良好的基础。

当然，不可回避的是，目前国内离岸金融业务不论是规模还是体量，都与国际标杆有较大差距，存在若干问题。简而言之，是“4个不够”。

图2 中国人民银行总部大楼

1. 立法不够细化

外资持牌机构多诞生于欧美等地，熟练使用“成文法”。我国金融领域的改革多以试点、试验等形式推进，配套法律法规不够健全，为外商外资的展业带来了难点。以财富管理为例，尚存在登记、税收等有待进一步厘清的地方，影响了海外客户安全、安心地购买境内理财产品。尤其是我国国内法的域外适用（中国版的“长臂管辖”），应尽早提上议事日程。

2. 试验不够有力

金融事权主要集中在“垂直”管理部门。监管部门在宏观和微观上皆多持高度审慎的态度。这也造成部分离岸、跨境业务无法快速顺利开展。以融资租赁业务为例，逐步由宽松监管变为严格监管，由多头监管变为统一监管。此前，内资试点和外资融资租赁公司由商务部监管，金融租赁公司由银保监会监管；2018年4月20日起，商务部将制定融资租赁公司业务经营和监管规则职责划给银保监会，至此，对内资试点、外资租赁、金融租赁实现了统一监管。在此背景下，国内部分地区的融资租赁业务大幅收缩。

1989年由中国人民银行和国家外汇管理局批准设立的OSA账户（离岸属性较强），但没有人民币账户，历经30余年的发展，问题凸显。此外，在自贸试验区内开立的FT账户不论是监管模式还是税制，都参照在岸方式，试验的力度受限。OSA（离岸账户）、NRA（境外机构境内账户）、FT等账户体系均具有离岸业务的功能，但是对经营主体、客户对象、管理要求各有差异，各账户体系规则的不一致增加了监管的复杂性。各账户间又存在客户重叠的现象，市场主体开立多个账户也不利于提高资金运用效率和降低财务成本。

3. 税制不够灵活

离岸金融作为自由度最高的金融业态，充分体现了高流量、便利化、低成本等特点。部分企业、个人因“避税”等原因，会主动选择在境外开户投资，或购买理财产品。近年来，伴随地缘政治博弈加剧，传统欧美市场不再具有“吸引力”，取而代之的是新加坡等地。据统计，自2022年2季度开始，新加坡金融账户净流入1062亿新加坡元，创下自1986年有数据记录以来的最高水平。

图3 部分离岸金融中心税制一览（数据来源：前滩综研 整理）

4. 探索不够急迫

离岸贸易的发展可以为离岸金融带来大量的业务来源，从而使离岸金融市场产生完善与突破的动力。在对外投资领域，国内资金出海需基于真实贸易、投资背景，而境外离岸中心只需注册SPV公司（特殊目的公司），即可实现资金流动。国内银行对离岸贸易的审核流程更复杂（海外银行对经常项目只进行三反和展业的审核，而国内对经常项目兑换要进行三反、展业和真实性审核，真实性审核需要提供交易单证），造成上海在离岸贸易的竞争中处于不利地位。同时，上海的离岸金融还是以存贷款业务为主，FT账户的非活跃客户占比高，对离岸业务的开展多为“一企一议”，难以大面积推广。

长远看来，人民币国际化（不等同于“去美元化”）的趋势是必然的，其改革重点就是稳步推动资本项目的开放。加快离岸金融市场建设，正是资本项目开放中的重要选择。离岸业务（离岸贸易、离岸金融等），我们不做，一定有别人做。要摒弃“只要做（离岸）就有风险”和“防不住、管不好”“反正现在市场需求也不大”的保守心态。若因此而裹足不前，我们将一直缺失，一直落后。政策导向和场景项目，是相互触发和牵引的关系。不能因为怕风险，不能因为缺政策，阻碍了场景和项目的涌现。

上海要形成发展共识，敢于跳出原来的框架去思考（Think out of the Box），以“场景为王”，直面“和本土市场无直接投资贸易背景或弱关联的”离岸交易，逐步实现“点上突破”，促进在岸和离岸业务联动发展。“在岸+在岸的离岸（港澳、临港新片区、海南自贸港等）+友好的离岸（新加坡等）”，归根到底，都是为了中国利益，为了强化全球资源配置功能和开放门户枢纽功能，为了提高总体效率效能，为了高质量发展。离岸金融用得好，就是超级“外挂”。新片区，就是特别区、安全岛，可兼顾资金的收益性、安全性、流动性。

二、离岸金融中心发展的对策和建议

作为国际金融中心的上海，被各界寄予厚望。要打造国内国际双循环的战略枢纽，离岸中心的建设刻不容缓。曾经讳莫如深的离岸金融及其牵引的离岸经济，在上海这片改革热土上理应先行先试。积极争取中央的特别授权，不仅面向既有的合规场景和灰色场景，还包括未来的未知场景，持续探索开展离岸金融业务，以彰显我国高开放、新开放的决心。李强总理在2023年3月记者见面会上谈到加强政府自身建设时，要求凡事要多作“应不应该办”的价值判断，不能简单地只作“可不可以办”的技术判断。技术操作（如何干），必须服务服从于价值实现（是否要干）。要主动给职能部门松绑、解绑，将“3个区分开来”具体化，使其具备充分的操作性。

上海建设离岸金融中心，将有助于统筹国内国际两个市场、两种资源，提升我国在全球金融市场的话语权、定价权，控制力和影响力。有助于企业“走出去”“引进来”，助力我国由GDP（国内生产总值）向GNP（国民生产总值）转变。有助于强化经济治理能力建设，从而带动高附加值产业（尤其是高端服务业）和新兴业态的高质量发展。不同于传统的离岸金融中心，上海的离岸金融中心旨在丰富“消息树”“场景集”“项目库”“资金池”“工具箱”，服务企业走出去（1到10），鼓励走出去的企业“谋全球，赚全球”（10到100，到1000，到10000）。吸引国际大离岸公司登陆，并导入全球化海量资本。通过前台（金融创意策划）、中台（要素市场交易）、后台（IT保障支撑）、远台（开展离岸业务），增加离岸与在岸的连接通道，发展离岸市场。

图4 上海陆家嘴金融贸易区

1. 完善金融基础设施，夯实发展底座

在上海离岸人民币市场建立本外币一体化的自由贸易账户体系，探索资本跨境流动和自由兑换，推动跨境账户服务便利化。以FT账户为基础，纳入OSA、NRA账户功能，构建兼具离岸功能和在岸功能的FT账户升级版，即“FT+”账户体系，落实基于本外币账户适用规则统一、居民与非居民适用规则统一、银行账户与非银行金融机构账户适用规则统一的三统一原则。探索OSA账户增加人民币业务，支持在沪银行为离岸债券交易提供外汇资金兑换和资金清算服务，构建离岸外汇资金兑换、资金清算的畅通渠道。

完善跨境资金管理制度，制定跨境交易风险管理预案，优化信贷资产跨境转让机制。建立与国际离岸金融中心相匹配的中央对手交易机制，着力提升中央对手方在离岸市场中风险管理和阻断风险跨市场传播的功能。构建跨境金融风险监测体系。推动金融信息服务平台建设，引导金融科技助力资管行业，创新产品的开发及运营水平。打造上海离岸金融数据中心，对离岸业务数据进行连续、系统地统计，为有效识别、防范系统性风险提供支撑。设立涵盖跨境资金进出、外债、国际资本流动等功能的监测系统，实施流入、流出双向预警监测，实现跨境资金流动风险的预判和管控。建立新型风险观（风险源于“物”的不良状态、“人”的不良活动、“制度”的不良结构）。

2. 持续扩大在岸“离岸”业务，彰显差异化特色

扩大QDLP（合格境内有限合伙人）、QFLP（合格境外有限合伙人）规模，探索私募股权投资基金跨境投融资管理模式，吸引更多全球一流机构落户，助推上海发展成为全球重要的财富管理、资产管理市场。深化跨境金融资产交易试点，持续扩大跨境资产转让的主体、范围和种类。

加快“国际板”相关业务的推进。在有序安排境外人民币“回流”（reshoring）渠道的过程中，注重债券、股权市场的重要作用，从额度管理、投资主体资格、投资产品品种清单等方面逐步放开。支持境内金融机构持续扩大发行在岸“离岸”债券的规模，更好地让金融服务实体经济，进一步促进人民币的国际化水平。适时推出迁册（re-domiciliation）等相关制度安排，以便利满足原注册于维尔京、开曼离岸公司以及离岸基金（回归）迁册的需求。

研究和推动开展双向“跨境保险通”试点，参照“跨境理财通”的做法，允许符合条件的港澳保险机构在上海销售一定范围的保险品种。

大力发展离岸市场的人民币计价产品。联合中国香港、宁波等城市，建设以人民币计价的能源、国际大宗商品现货和期货联动市场。待时机成熟时发展以货币为交易对象的离岸金融市场，探索人民币汇率交易中心的建设。

3. 重视新兴市场，寻求多元化合作伙伴

由于经贸摩擦不断、全球通货膨胀提速，部分国家或地区面临被欧美发达经济体制裁的困境，亟需寻找新的投资目的地。上海作为全中国范围内业务场景最全面、风控能力最强的城市，要加快构建“友华贸易体系”，承接上述国际资本（如俄罗斯油气金融资本如“惊弓之鸟”，急迫寻求安全稳定之锚），依托人民币跨境结算的新契机，开拓财富管理、投资新渠道。支持境外（包括“一带一路”沿线）企业发行票据。

同时，我国正加快推进科技创新发展，亟需稳定、长期、具备容错能力的资本助力。放眼全球，伊斯兰资本恰恰具备了包容性、稳定性和可持续性等特征。伴随我国与中东地区双向投资升温，上海应及时抢抓先机，重点聚焦“中东”“海湾”地区资本，由业务场景、需求牵动，通过设立基金等方式，谱写合作新内涵。

4. 探索离岸金融税制安排，再造区域竞争力

对金融机构来自离岸金融业务的利润，实行具有竞争力的企业所得税优惠税率。如：对于来自离岸金融业务的贷款收入、利息收入等免收增值税，降低或免收离岸金融相关合同的印花税。考虑海外利润返回时的税收激励政策（不仅是避免双重征税）。

图5 建设中的临港新片区

5. 法制护航，提振市场参与者信心

上海离岸金融市场要促进国内金融市场对接高标准规则，探索与国际接轨的金融政策体系、监管模式和管理体制，建设与国际接轨的优质金融营商环境。要用好用足浦东新区法规立法权，完善与国际对接的金融法治监管体系和现代化金融系统风险防范体系，确保政策的稳定性。高水平的法治和规则环境是国际金融中心建设的基础和保障，法律法规及政策的完善程度、透明性及可预期性，是市场参与者信心的关键。建议召开相关会议，邀请有需求的市场主体，请它们“自问自答”，识别机会、摸清堵点、提出方案、充分论证。好的解决方案，一定在企业侧，而不是在职能部门那里。

结合上海建设离岸金融中心的需求，加快高水平金融法律的供给，支持上海在金融法律和规则体系方面建设，如证券名义持有和多级托管制度、结算交收方式、信息披露、会计准则、投资者保护、金融违法行为查处等，加快与国际接轨，形成高质量的金融营商环境。探索国内法的海外适用，研究“长臂管辖”，保障自身海外利益。加强风险识别和防范，进一步研究构建基于人民跨境流动的宏观审慎监管框架。

注：本文推送时略有修改

图片来源：互联网（署名者除外）

采编：朱子寒